于云霆股权融资流程与策略-北京张茜律师
于云霆
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所谓股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动。
那么股权融资的基本流程大家都知道吗，下面我们先看看流程，再分段解读每个流程的注意事项。
股权融资的基本流程：
确定融资目标计划→撰写商业计划书→多渠道寻找投资人→ 筛选匹配投资人→与投资人约谈及签署TS→配合投资人尽调→交易结构与投资人谈判→投资协议签署→投资方打款与交割→完成交割后义务→转入投后阶段→下一轮融资准备
下面我们开始分段解读每个流程的注意事项。
一、确定融资目标与原则
意思是我们需要先明确融资目的和将要达到的目标，以效率第一，金额第二，估值第三为基本原则，融资的时间周期短则三月，长则一年以上，六个月比较常见。切记留足融资时间提前做好准备，避免资金链断裂。
二、撰写商业计划书
我们要记住，一份好的BP是基础，是获得投资的敲门砖，是投资的前提。BP另外的作用是创业者用来理清自己的创业思路，激励和鼓舞自己及创业伙伴；BP不是写好后就不改动了，而是要随着融资的进程，逐步更新BP相关内容。
三、多渠道寻找投资人
寻找投资人的渠道大体分为两种，一种是让投资人主动找你，一种是你主动找投资人。
想让投资人主动找你，以下几点可以作为参考：
1、主动寻求互联网媒体报道。
2、主动参加公开评选竞赛。
3、将自己的产品推到免费推广渠道。
4、将自己的产品推到融资平台。
5、入驻孵化器＆联合办公场地。
6、将自己打造成一个品牌。
如果是想自己主动找投资人的话，我们从优到次给出以下几个建议：
1、让你身边靠谱的朋友引荐（如：股东、同事、朋友）。
2、FA引荐。
3、自己投递BP给机构。
4、自己投递BP给投资人。
5、参加创投活动或者路演。
6、在各大咖啡厅守株待兔。
7、私信社交媒体上的投资人。
四、筛选匹配的投资人
（一）通过对投资人的五维度解析，进而筛选出匹配投资人：
1、背景：看投资人是否属于A股上市公司、海外上市公司、老牌人民币、美元基金、新锐基金、新三板基金、产业基金、独角兽、国资等背景，因为投资人必须懂行懂你，或者投过同行业其他优秀的公司，这样合作起来才不费劲。
2、领域：掌握每个机构对赛道的侧重点在哪，并投给同领域的投资人非常重要，但同时又要避开投过我们直接竞品的投资人。总之，投资人必须是领域匹配、背景专业、所属投资机构资深。
3、轮次：明确投资人的投资额度区间和投资项目的估值区间，避免浪费时间；另外一个不容忽视的地方是双方必须理念相合，包括对投资人的性格、投资风格，融资方要摸透。
4、品牌：投资人所在机构的品牌如何，不同品牌背后都对应不同的风格；另外，投资人轮次、金额、偏好情况等，都要与你匹配。
5、资源：投资人背后的资源至关重要。如果投资履历、投资人的经历丰富，也可能为你提供潜在资源。
（二）忽悠式投资人的十大表现，大家要擦亮眼睛了：
1．没钱。
2．才认识你5分钟，就告诉你，某某大官、马云之类他都认识。
3．一见如故，再见如父，第三次开始玩失踪，不投也不说为啥不想投。
4．非常磨叽。
5．跟创业者聊项目，他说话的时间超过80％。
6．跟创业者聊项目，他说话的时间少于5％且没实质性内容。
7．跟创业者聊项目，一身酒气或者非常困。
8．根据星座评判创业者，根据风水测量收益率。
9．总在朋友圈里发心灵鸡汤并以此作为创业者是否可投的唯一标准。
10．还没有投资就找各种理由找你收费。
五、与投资人约谈并签署TS
（一）与投资人约谈的基本原则
1、尽量简练：一场约谈很可能只有2分钟，电梯从10楼到1楼的时间。
2、尽量通俗：把听众当做老奶奶，用所有人都可以听懂的语言传递信息。
3、不要重复：不要无节制地重复是对效率的尊重，是对彼此宝贵时间的尊重。
4、3次法则：如果投资人和创业者见面超过3次仍然没有投资，那么很可能他永远都不会投资了。
5、眼神互动：互动的技巧至关重要，创业者要学会用例子来佐证观点，学会给对方留出空间，更重要的是，创业者要学会眼神交流。
6、PPT不要花哨：过于花哨的PPT（毫无必要的动画效果、大胆出格的配色等）在面见投资人时是很大的忌讳。
7、PPT讲求重点：在简练准确的前提下，PPT应着重强调创始人、市场前景和成功保证三方面。
（二）与投资人约谈不要犯的错误
1、不要过度情怀和理想，罗永浩只有一个。
2、表述不够清晰简练：10分钟过去了，不知道你要做什么。
3、数据的专业度不够。
4、不要攻击其他创业者，或者同行。
5、对各种问题准备的充分度不够，难以招架投资人各种犀利的问题。
6、估值过高，或融资金额严重脱离市场行情。
7、没有详细的运营计划或没有深度思考。
（三）如何做好
1、别把太多时间花在TS上
从谈判到签署 Term Sheet（“TS”）要多久呢？建议是一到两周，两到三个来回足矣。最重要的是，TS除了个别条款之外，一般是没有法律约束力的。
2、永远记得：抓大放小
创始人在面对少则四五页、多则十来页的TS，洋洋洒洒都是投资人的优先权利，心中惴惴可想而知。无论多惴惴，都要记得抓大放小，什么是最重要的条款，什么是可以让步的条款，让步的底线在哪儿，需要心中有数。
3、市场惯例很重要，也别被“惯例”牽着走
早期的创始人在和投资人谈TS时，听得最多的一句话大概就是：这个条款是市场惯例啊／我们之前的投资项目这条款都是这样写的，创业者可以有自己的诉求，不用被牵着走。
4、需要特别关注的条款
估值、股比、董事会席位，这些条款创始人一定会无比在意，所以不用特别提醒，也要关注投资人的“保护性权利”（protective rights），就是投资人（或者投资人委派的董事）对公司哪些事项拥有否决权。
5、找个靠谱的律师
当商业条款谈定了之后，最好能找个靠谱的专业律师帮忙看一看，一起过一下。得把你的底线和关注点告诉律师，有经验的律师会掌握好谈判的分寸，不让“风险厌恶”和“热衷修改”的职业基因打乱了你的时间表或者谈判的氛围。
六、配合投资人尽调
投资人尽职调查（DD）内容分为：业务DD、财务DD、法务DD。我们简单讲述一下各自包含的内容：
（一）业务DD
1、企业概括（包括创始人和团队、股权结构、历次融资情况）
2、市场概况（分析市场规模和目标用户、行业发展趋势、竟争分析）
3、商业及盈利模式（合理的公司定位及盈利模式）
4、关键数据指标（真实的收入、成本、用户等数据）
5、未来预测（财务预测、用户数预测、发展规划、团队）
（二）财务DD
1、理论上应由专业的会计师事务所完成，但如果公司是很早期、轻资产、没收入的典型互联网公司，也有可能只是简单的把三张财务报表和所有单据过一遍。
2、即使是很早期的项目，创业者也不能在财务方面会准备的过于简单草率。
（三）法务DD
1、公司基本信息
2、财务信息
3、资产、知识产权和设备
4、重大合同
5、员工
6、保险
7、诉讼
七、交易结构与投资人谈判
投资交易结构分为：投资核心条款、投资前提条款、常规投资条款。我们简单向融资者提出在各条款中应重点关注和分析的内容：
（一）投资核心条款重点
1、估值：公司投前估值；
2、投资额：投资总额及投资后占股份比例；
3、交易方式：增资、转让、增资加转让；
4、投资款发放步骤：一次性或分批次，及工商变更方式。
（二）投资前提条款
1、完成并通过对公司的全部业务、财务和法律的审慎调查；
2、公司不存在任何未披露实际的、或有债务亦无已发现重大欠漏税款；
3、各方签署本次投资最终协议（如：投资协议、股东协议、公司章程）；
4、具体项目特别约定的投资前提条件（尤其是商业性的前提条件）。
（三）常规投资条款
公司治理、反稀释、业绩对赌、回购、优先受让与共同售出等相关条款。
八、投资协议签署注意事项
（一）正式投资协议是具有法律效力的，在签署前需要经过多轮谈判及相互探讨，把具体的条款内容搞清楚。
（二）建议聘请律师或投资朋友对核心条款进行解释，尽量避免协议的陷阱与疏忽。
（三）即使已签署协议，还存在投资机构不打款的情况，我们需要尽量缩短打款时间，避免被投资机构调着不打款。
九、进入投资阶段，处理好与投资人关系
（一）尽量配合投资机构的投后管理要求
如定期提供财务报表与经营情况，另外也需要结合投资人的资源，把相关资源引入公司，促进企业发展，以及下一轮融资及资本运作的指导，根据会哭的孩子有奶吃原理，这种时候必须主动向投资机构提出。
（二）投资机构能提供的增值服务
为了推动企业快速发展，达到资本增值目的，投资机构一般提供如下增值服务：人カ资源、市场拓展、技术研发、财务管理、公司治理、内部运营、战略规划、外部资源、后续融资、上市服务等。
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