于云霆股权控制之争引发的悲剧-鹰眼学苑
于云霆股权架构在现代企业制度中起着至关重要的作用，它决定着企业的所有权控制从而决定着企业的决策权即运营管理权控制。
企业在起步阶段，大股东通常是董事长兼总经理，公司管理的大小事项都在自己完全掌控中；随着公司持续发展、融资的不断进行，新的股东和董事会甚至管理层成员将不断进入，现代企业制度下的架构威力将逐渐显现，如果股权架构存在隐患，随着公司越做越大，创业者却可能失去公司的控制权，这种结局往往是很悲壮的。雷士照明和吴长江就谱写了这样一曲悲歌。
有人说，吴长江的悲剧性结局跟他的性格有关：讲义气、重信义、理想主义......在血雨腥风的资本江湖，义字当头，确实很难杀出一条阳光大道；究其根本，他在资本市场失败的根源是没有做好股权架构设计和控制。下面我们稍详细地进行分析。
1.雷士照明的初创期
1998年，吴长江与高中同学杜刚、胡永宏三人共出资100万元（其中，吴长江出资45万元、杜胡分别出资27.5万元）成立惠州雷士照明有限公司，三人的股权比例分别为：45%、27.5%、27.5%。其时吴长江并非不知道股权比例的重要性，管理能力、经济实力也比杜、胡二人强得多，多出6万元占比51%可谓轻而易举；但兄弟情义战胜了控股意识，也为雷士照明日后的第一次动荡埋下了伏笔。
2.高速发展期的首次股权架构调整
借助LED照明市场的东风，吴长江坚持“渠道、诚信、品牌”的经营理念，加上他在行业内首创的产品质量召回和专卖店加盟制度，雷士照明快速从珠三角3000余家照明企业中脱颖而出，成为LED灯具行业的龙头企业，到2002年时营收已超过3亿元。
公司营收快速增长，但股东们一直没有分红，公司的赢利基本投入到了渠道建设中（补贴经销商和专卖店等），杜、胡开始与吴长江产生裂痕甚至矛盾。
2002年，雷士照明进行了首次分红及股权架构调整，公司从利润中拿出1000万元分配给吴长江，但三人在公司的股权比例变为各占三分之一：吴长江为了挽救兄弟情谊，主动稀释了自己的股权。然而，在利益面前，兄弟情谊似乎没有经受住考验。不久，吴长江从总经理岗位上退出而只担任董事长，胡永宏接任总经理。吴长江退出后，雷士照明问题频出，增长速度由以往的100%以上迅速降至50%。2003年底，吴长江又开始担任雷士照明的总经理。
3.高速发展期的首次动荡
2005年，吴长江准备在各省成立运营中心，但杜、胡二人根据《公司法》和《公司章程》召开股东会，否决了他的提议，并要求他“走人”，条件是8000万元回购吴长江的股权。吴长江再次黯然离开了自己创立的雷士照明。
然而，戏剧性的故事在他离开后的第3天出现了。在雷士照明的供应商和经销商大会上，公司200多名供应商和经销商以及所有中高层干部举手表决、全票通过让吴长江留下，杜、胡各拿8000万元“走人”！中国管理史上首次出现了由企业的“管理权”决定股东去留、影响企业所有权的案例！
吴长江“胜利”了，但代价也是沉重的，创立时原本几十万元甚至几万元可以解决的问题，如今不仅付出了1.6亿元的代价，而且兄弟情谊彻底终结！
4.融资中失去控制权并在上市后经历第二次动荡
杜、胡在退出协议中约定：由吴长江先支付1亿元，其余6000万元在2006.6.30日前付清，否则他们有权拍卖雷士照明的资产和品牌。吴长江被迫开始股权融资。他先后找过联想的柳传志、甚至借过5分利的高利贷，这些债务最终“债转股”；2006年，软银赛富基金以2.2亿美元入股，占35.71%；并占据董事会5席中的3席。吴长江无奈中同意了----被迫融资和主动融资的天壤之别是：被迫融资时连讲价的底气都不足！
董事会的失控令吴长江极为被动，很多商业构想因被否决而无法实施。为了改变这种局面，2008年吴长江以优化股权结构为由引入高盛，后者投资3655万美元，占比9.39%；软银赛富跟投1000万美元，最终占比30.73%；吴长江无力跟投，股份被稀释到29.33%！软银赛富借助第二轮融资成为公司第一大股东！
2010年，雷士照明在香港IPO（2.1元/股发行7.28亿股）上市。
2011年，在软银赛富牵线下，法国施耐德电气耗资12.75亿港元受让前六大股东共计2.88亿股，占比9.22%，成为公司继软银赛富、吴长江后的第三大股东。
2012年，“因意见不合”，软银赛富阎焱通过董事会免去吴长江董事长和CEO职务、将其“赶出”雷士照明，自己出任董事长，施耐德的张开鹏出任CEO。吴长江当时对媒体表示，“自己不想下船，但被逼下船。”而这一切的根源，都是股权控制惹的祸。
再次离开雷士照明，吴长江心有不甘。现在回过头来审视这个案例，此时吴长江如果隐退，也就没有“故事”、或许倒赢得一个好的结局。然而，故事没有结束，第二次动荡刚刚开始。2012.7.12，雷士照明召开中高层管理人员月度闭门会议。结果，会议又成了逼宫大会：参会的管理层、供应商和经销商齐向赛富基金阎焱和施耐德高层施压，要求吴长江回到雷照明、施耐德退出等。第二天，雷士照明供应商启动了罢工停供，到8月10日，核心供应商全部停止供货，雷士照明“断货”了。在巨大的经营压力下，CEO等多名施耐德高管被迫辞职，算是妥协了；但董事会一直不同意吴长江回归。断货风波持续了近一年，直到2013.6.23，公司才发表公告，吴长江在股东大会上当选为公司执行董事，意味着他再次回归雷士照明。
5.从股权失控到身陷囹圄
经历第二次动荡后，吴长江下决心“驱逐”阎焱、引入了A股上市公司德豪润达（实控人王冬雷）；德豪润达觊觎LED照明业务已久，为了防止吴长江两次回归雷士照明的风波重演，它采取了一种相对复杂的架构：收购了吴长江持有的雷士照明18.75%的股份，并在二级市场上不断增持，成为雷士照明的第一大股东，同时，德豪润达向吴长江个人增发股权，使吴长江成为德豪润达第二大股东。吴长江为了保证自己在雷士照明的独立运营管理权，单独与王冬雷签订一份协议，经历了两次动荡、失去经营管理权的他，仍然认为自己只要手握雷士照明的经营权，他与供应商、经销商弟兄们结下的深厚“友谊”就会固若金汤。
2014年5月，随着德豪润达的不断增持股票，王冬雷成为雷士照明的董事长。8.8，CEO吴长江“下课”，同时吴系高层被“清理”，雷士照明的优质业务开始并入德豪润达，两家公司开始了“深度整合”。事实上，德豪润达实现了对雷士照明的完全控制。8.29的临时股东大会上，王冬雷以吴长江违规担保、可能给公司带来巨额损失为由，投票罢免吴长江在雷士照明的一切职务。至此，吴长江第三次出局雷士照明。
吴长江依然没有放弃，双方的争斗仍在继续，有人曾劝他罢手，吴长江表示，“在别人看来，雷士照明只是一个赚钱工具；但是对我而言，它就象我一手养大的孩子，没有它，我就没了一切。”
这一次，他期待的供应商和经销商再次力挺他的局面这一次没有出现----在资本市场，只有永远的利益，罕有永远的兄弟。
2014.10.28，王冬雷起诉吴长江职务侵占、挪用资金案被惠州警方立案侦查；2016.12.21，惠州中院做出一审判决，吴长江因挪用资金、职务侵占罪为判处有期徒刑14年。
吴长江和雷士照明的故事是一曲股权控制的悲歌。前半场较量还限于商业层面股权和控制权的争斗；后半场竟引入了司法、开始了你死我活的争斗，资本的嗜血可见一斑。
从股本架构和控制的角度分析这个案例，依然给我们留下诸多的教训：
初创时45%+27.5%+27.5%的架构就埋下了隐患，当其他两个股东联合起来后，吴长江“被出局”，甚至被要求出让所有股权、彻底出局。如果不是管理层和上下游合作伙伴发力，他的故事在这里可能就结束了。
引入赛富后，自己变成第二大股东并丧失了对董事会的控制，这为以为所有的悲剧又埋下了伏笔。从股份上丧失控制权甚至丧失一票否决权（三分之一）、到决策权层面的董事会失控，从理论上随时可能失去对公司的控制：只要董事会罢免其总经理职务，则吴长江就只剩下股东的身份了。结果管理层和上下游合作伙伴发力，让再次出局的他，再次回归。
引入德豪润达的过程，他仍然没有吸取股权控制（股份控制、投票权控制、董事会控制）的教训（一个客观的因素是，香港证交所彼时不承认同股不同权），终于完全出局。
这个案例给我们的启示是，做企业，一定要重视股权架构设计和股权控制----除非你准备出售公司完全退出。